Ser administrador de una sociedad implica asumir decisiones que pueden afectar al patrimonio, la continuidad y el funcionamiento de la empresa. Aunque, con carácter general, las deudas corresponden a la propia sociedad, existen situaciones en las que determinadas actuaciones u omisiones pueden generar responsabilidad personal para los administradores.

La responsabilidad de los administradores debe analizarse teniendo en cuenta los deberes vinculados al cargo, la forma en la que se tomaron las decisiones y las circunstancias concretas de la sociedad. No cualquier resultado negativo o dificultad económica implica automáticamente que exista responsabilidad.

Sin embargo, incumplir los deberes de diligencia y lealtad, actuar en perjuicio de la sociedad o no adoptar determinadas medidas cuando la empresa atraviesa una situación especialmente delicada puede aumentar considerablemente los riesgos para quien ejerce la administración.

Conocer estos límites permite tomar decisiones con mayor seguridad, documentar correctamente la gestión y actuar a tiempo cuando aparecen problemas que pueden afectar tanto a la sociedad como al propio administrador.

Índice

• ¿Qué significa la responsabilidad de los administradores?
• ¿Responde un administrador de las deudas de la empresa?
• El deber de diligencia del administrador
• Deber de lealtad y conflictos de interés
• Responsabilidad por daños a la sociedad, socios o terceros
• Responsabilidad ante una causa de disolución
• Responsabilidad del administrador de hecho
• Qué ocurre cuando intervienen varios administradores
• Cómo puede un administrador reducir riesgos
• Qué hacer ante una reclamación de responsabilidad
• Preguntas frecuentes
• Asesoramiento jurídico para administradores de sociedades

¿Qué significa la responsabilidad de los administradores?

Los administradores son responsables de dirigir y representar la sociedad dentro de las funciones que les corresponden. El cargo implica deberes legales y estatutarios que deben respetarse al adoptar decisiones y gestionar la empresa.

La responsabilidad de los administradores puede surgir cuando, mediante una actuación u omisión contraria a la ley, a los estatutos o a los deberes propios del cargo, se causa un daño habiendo intervenido dolo o culpa.

Por tanto, una decisión empresarial que finalmente produce pérdidas no genera por sí sola responsabilidad personal. Es necesario analizar cómo se adoptó, qué información existía en ese momento, si había algún interés personal y si el administrador actuó respetando las obligaciones inherentes a su posición.

Estas cuestiones forman parte del asesoramiento mercantil a empresas, socios y administradores, especialmente cuando una decisión puede tener consecuencias relevantes para la sociedad.

¿Responde un administrador de las deudas de la empresa?

Con carácter general, las deudas de una sociedad corresponden a la propia sociedad. El hecho de ocupar el cargo de administrador no convierte automáticamente a esa persona en responsable de todas las obligaciones contraídas por la empresa.

Sin embargo, existen supuestos en los que puede aparecer responsabilidad personal. Por ejemplo, cuando se causa un daño mediante actuaciones contrarias a la ley o a los estatutos, se incumplen los deberes propios del cargo o concurren determinadas circunstancias relacionadas con una causa de disolución.

No debe confundirse deuda empresarial con responsabilidad del administrador

Que una sociedad no pueda pagar una factura no significa, por sí solo, que el acreedor pueda reclamar inmediatamente esa cantidad al administrador. Para determinar si existe responsabilidad será necesario identificar el fundamento jurídico concreto de la reclamación.

Esta distinción resulta especialmente importante cuando la empresa comienza a atravesar dificultades económicas, porque la actuación del administrador en ese momento puede adquirir una relevancia especial.

El deber de diligencia del administrador

La Ley de Sociedades de Capital exige a los administradores desempeñar su cargo con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza de sus funciones y las circunstancias concretas de la sociedad.

Esto implica, entre otras cuestiones, mantener una dedicación adecuada, adoptar las medidas necesarias para dirigir y controlar la empresa y disponer de la información necesaria antes de tomar decisiones relevantes.

Una mala decisión empresarial no implica necesariamente responsabilidad

Las empresas operan en entornos de incertidumbre y no todas las decisiones producen el resultado esperado. Por ello, la normativa protege determinadas decisiones estratégicas y de negocio cuando el administrador ha actuado de buena fe, sin interés personal, con información suficiente y siguiendo un procedimiento de decisión adecuado.

La clave no está únicamente en el resultado final, sino en cómo se preparó y adoptó la decisión.

La importancia de informarse antes de decidir

Cuando una operación tiene un impacto económico o societario relevante, resulta conveniente contar con documentación suficiente, valorar alternativas y dejar correctamente reflejado el proceso seguido.

Esta forma de actuar puede resultar especialmente importante en inversiones, financiación, operaciones con socios, venta de activos o decisiones que comprometen cantidades significativas para la empresa.

Deber de lealtad y conflictos de interés

Junto al deber de diligencia, los administradores deben actuar de buena fe y en el mejor interés de la sociedad. Su posición no puede utilizarse para obtener ventajas personales contrarias a los intereses de la compañía.

Situaciones de conflicto de interés

El administrador debe prestar especial atención cuando sus intereses personales, o los de determinadas personas vinculadas, puedan entrar en conflicto con los de la sociedad.

Entre las obligaciones derivadas del deber de lealtad se encuentran la necesidad de abstenerse de intervenir en determinadas decisiones afectadas por un conflicto y preservar la confidencialidad de la información conocida por razón del cargo.

Una estructura societaria clara y un pacto de socios bien coordinado con los estatutos pueden ayudar a anticipar determinadas situaciones internas, aunque los deberes legales del administrador existen con independencia de los acuerdos entre socios.

Responsabilidad por daños a la sociedad, socios o terceros

Los administradores pueden responder frente a la propia sociedad, frente a los socios o frente a los acreedores sociales cuando concurren los requisitos legalmente establecidos.

Para que exista responsabilidad por daños no basta normalmente con señalar que una determinada decisión fue perjudicial. Debe analizarse la existencia de una conducta contraria a la ley, a los estatutos o a los deberes inherentes al cargo, la intervención de dolo o culpa, el daño producido y la relación entre esa actuación y el perjuicio reclamado.

Responsabilidad frente a la sociedad

Cuando el daño afecta al patrimonio social, pueden activarse los mecanismos previstos para exigir responsabilidad al administrador en defensa de la propia sociedad.

Daño directo a socios o terceros

También existen situaciones en las que determinados actos de los administradores pueden lesionar directamente los intereses de socios o terceros. La viabilidad de una reclamación dependerá de las circunstancias concretas y del daño que se pretenda exigir.

Cuando detrás del problema existen discrepancias graves sobre la gestión o control de la compañía, también pueden aparecer conflictos entre socios que requieran analizar conjuntamente la actuación del administrador y la estructura societaria.

Responsabilidad ante una causa de disolución

Uno de los supuestos que merece especial atención aparece cuando concurre una causa legal o estatutaria de disolución y los administradores no adoptan las actuaciones que les corresponden dentro de los plazos previstos.

La Ley de Sociedades de Capital establece, en determinados supuestos, la responsabilidad solidaria de los administradores respecto de obligaciones sociales posteriores a la aparición de la causa de disolución cuando incumplen los deberes legalmente establecidos.

La obligación de actuar a tiempo

Ante una posible causa de disolución no conviene mantener una actitud pasiva. El administrador debe analizar la situación y valorar las actuaciones societarias o, cuando corresponda, concursales o de reestructuración que resulten necesarias.

La normativa contempla reglas específicas sobre la convocatoria de la junta y la solicitud de disolución judicial cuando no se logra adoptar el acuerdo correspondiente.

Situaciones de reestructuración o concurso

La regulación actual también contempla determinados efectos cuando los administradores comunican al juzgado la existencia de negociaciones con acreedores para alcanzar un plan de reestructuración o solicitan la declaración de concurso dentro del plazo legal.

Por ello, cuando aparecen dificultades económicas relevantes, resulta especialmente importante determinar pronto cuál es la situación real de la sociedad y qué obligaciones debe cumplir el órgano de administración.

Responsabilidad del administrador de hecho

La responsabilidad no se limita necesariamente a quien figura formalmente inscrito como administrador. La Ley de Sociedades de Capital extiende este régimen al denominado administrador de hecho.

Puede tener esta consideración quien, en la práctica, desempeña funciones propias de administración sin un nombramiento válido o aquella persona bajo cuyas instrucciones actúan los administradores de la sociedad, cuando concurren las circunstancias legalmente previstas.

La realidad de las funciones puede ser más importante que el cargo formal

Esto resulta especialmente relevante en empresas donde una persona toma de manera efectiva decisiones propias del órgano de administración aunque formalmente no ocupe ese cargo.

No basta con una intervención puntual o una opinión sobre la marcha del negocio. Será necesario analizar cuál es realmente el papel desarrollado dentro de la sociedad.

Qué ocurre cuando intervienen varios administradores

Cuando un órgano de administración compuesto por varias personas adopta un acuerdo o realiza un acto que genera responsabilidad, la situación debe analizarse individualmente para determinar la participación de cada miembro.

La legislación establece un régimen de responsabilidad solidaria para los integrantes del órgano que hayan adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo, salvo que puedan acreditar determinadas circunstancias que permitan excluir su responsabilidad.

La oposición debe quedar correctamente documentada

Puede resultar especialmente importante dejar constancia de la oposición a una decisión cuando un administrador considera que puede perjudicar a la sociedad o vulnerar sus obligaciones.

La correcta preparación y documentación de las reuniones del órgano de administración y de los acuerdos adoptados ayuda a acreditar posteriormente qué información existía, quién participó y cuál fue la posición de cada miembro.

Cómo puede un administrador reducir riesgos

La prevención no consiste en evitar cualquier decisión empresarial que implique riesgo. Administrar una sociedad exige tomar decisiones y asumir incertidumbre, pero estas deben adoptarse mediante procedimientos razonables y con información suficiente.

Algunas prácticas que pueden contribuir a una gestión más segura son:

• Conocer los deberes asociados al cargo.
• Recabar información suficiente antes de decisiones relevantes.
• Documentar correctamente acuerdos y actuaciones.
• Identificar y gestionar posibles conflictos de interés.
• Mantener un seguimiento de la situación económica de la sociedad.
• Actuar con rapidez cuando aparece una posible causa de disolución.
• Revisar operaciones especialmente relevantes antes de ejecutarlas.
• Dejar constancia de una oposición cuando proceda.

Los acuerdos internos no eliminan los deberes legales

Estatutos, protocolos internos o pactos entre socios pueden ayudar a organizar la empresa, pero no pueden utilizarse para eliminar las obligaciones legales inherentes al cargo de administrador.

Del mismo modo, que una determinada actuación haya sido autorizada o ratificada por la junta general no excluye automáticamente la posible responsabilidad del administrador cuando concurren los requisitos establecidos legalmente.

Qué hacer ante una reclamación de responsabilidad

Cuando un administrador recibe una reclamación, conviene identificar primero qué conducta concreta se le atribuye y sobre qué fundamento se pretende exigir responsabilidad.

No todas las reclamaciones responden al mismo régimen. Puede tratarse de un supuesto de daños causados a la sociedad, de un perjuicio directo a un tercero, de obligaciones relacionadas con una causa de disolución o de otra situación que requiera un análisis diferente.

Reunir la documentación de la decisión

Actas, informes, correos, documentación económica y comunicaciones internas pueden resultar relevantes para reconstruir cómo se tomó una decisión y qué información tenía disponible el administrador.

También debe analizarse la estructura del órgano de administración, la intervención de otros miembros y las actuaciones realizadas después de detectar el posible problema.

Evitar decisiones precipitadas

Una reclamación no implica automáticamente que exista responsabilidad. Antes de reconocer hechos, asumir obligaciones o adoptar decisiones que afecten a la sociedad, conviene analizar jurídicamente la situación y las posibles vías de defensa.

Contar con asesoramiento jurídico especializado en Derecho Mercantil permite valorar las obligaciones asociadas al cargo, prevenir riesgos y estudiar la respuesta adecuada cuando ya existe una reclamación.